Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (BMJV)

17.10.2018

Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) hat am 11.10.2018 den Referentenentwurf für ein Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) veröffentlicht.

Hintergrund:

Der Entwurf des ARUG II betrifft die Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (2. ARRL):

Am 20.05.2017 wurde die Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17.05.2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre im Amtsblatt der Europäischen Union (ABl. L 132 vom 20.5.2017, S. 1, im Weiteren: „Änderungsrichtlinie“) veröffentlicht. Hierdurch wurden eine Reihe zusätzlicher Regelungen in die bestehende Richtlinie 2007/36/EG, die sogenannte Aktionärsrechterichtlinie (die Richtlinie 2007/36/EG im Weiteren in der geänderten Fassung: „2. ARRL“) eingefügt.

Die Umsetzungsfrist für die Mitgliedstaaten läuft bis zum 10.06.2019; hinsichtlich der Artikel 3a, 3b und 3c 2. ARRL endet sie spätestens 24 Monate nach der Annahme der Durchführungsrechtsakte nach Artikel 3a Absatz 8, Artikel 3b Absatz 6 und Artikel 3c Absatz 3 2. ARRL.

Die wesentlichen Regelungen des ARUG II:

  • Zur Verbesserung der Möglichkeiten der börsennotierten Gesellschaften zur Kommunikation mit ihren Aktionären ist zum einen eine Neuregelung der Rechte der börsennotierten Gesellschaft zur Identifikation ihrer Aktionäre gegenüber Intermediären vorgesehen. Zum anderen sind für Intermediäre, die Aktien der Gesellschaft verwahren, Verpflichtungen vorgesehen, relevante Informationen zwischen Gesellschaft und Aktionären weiterzuleiten und zu übermitteln.

  • Für institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater werden im Aktiengesetz Transparenzpflichten verankert, die eine Offenlegung verschiedener Informationen vorsehen in Bezug auf Mitwirkung, Anlageverhalten und Geschäftsmodell der institutionellen Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater.

  • Zur Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung sieht die 2. ARRL ein Votum der Hauptversammlung über die als Rahmenregelung für die zukünftige Vergütung angelegte Vergütungspolitik sowie einen Vergütungsbericht vor, mit dem vergangene Zahlungen offenzulegen sind. Diese Vorgaben sollen nach dem Entwurf unter Ausnutzung der gewährten Wahlmöglichkeiten behutsam in das deutsche, dualistische System umgesetzt werden.

  • Insbesondere ist vorgesehen, dass das nunmehr turnusgemäß verpflichtende Votum der Hauptversammlung über die Vergütungspolitik des Vorstands inhaltlich lediglich beratenden Charakter hat, sodass die Kompetenz zur Festsetzung und Entwicklung einer entsprechenden Politik weiterhin eindeutig beim Aufsichtsrat verbleibt. Dieser ist aufgrund seiner institutionellen Verfasstheit hierzu besonders geeignet. Durch die Besetzung des Aufsichtsrats entsprechend den Mitbestimmungsvorschriften ist insbesondere der Einfluss der Arbeitnehmervertreter auf die Vorstandsvergütung gewährleistet.

  • In Bezug auf die Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen ist in Umsetzung der Richtlinienvorgaben eine Zustimmungspflicht für solche Geschäfte ab Erreichen eines bestimmten Schwellenwertes vorgesehen. Die Erteilung der Zustimmung obliegt grundsätzlich dem Aufsichtsrat, wobei für das Zustimmungsverfahren weitere Vorgaben vorgesehen sind. Darüber hinaus sind diese Geschäfte spätestens zum Zeitpunkt ihres Abschlusses öffentlich bekannt zu machen.


Hinweis:

Der Referentenentwurf des ist auf der Homepage des BMJV veröffentlicht.

Quelle: BMJV online 

Foto: pixabay User Schreib-Engel 

 


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